Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Городской супермаркет"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027705012312
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705466989
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36155-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7927; https://av.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров эмитента. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.
Решения по всем вопросам повестки заседания Совета директоров приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Первый вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №1 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №1 к настоящему протоколу, к Генеральному соглашению №8336-MF об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 13.07.2023, заключенному между Обществом (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор). Приложение №1 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №1 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №1 к настоящему протоколу, к Генеральному соглашению №8336-MF об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 13.07.2023, заключенному между Обществом (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор). Приложение №1 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Второй вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №9 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №2 к настоящему протоколу, к Генеральному соглашению №А7763 о предоставлении кредитных средств на аукционной основе от 18.05.2021, заключенному между Обществом (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор). Приложение №2 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №9 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №2 к настоящему протоколу, к Генеральному соглашению №А7763 о предоставлении кредитных средств на аукционной основе от 18.05.2021, заключенному между Обществом (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор). Приложение №2 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Третий вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №15 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №3 к настоящему протоколу, к Договору №133 о предоставлении банковских гарантий от 20.11.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №3 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №15 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №3 к настоящему протоколу, к Договору №133 о предоставлении банковских гарантий от 20.11.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №3 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Четвертый вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №13 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №4 к настоящему протоколу, к Договору №135 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №4 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №13 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №4 к настоящему протоколу, к Договору №135 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №4 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Пятый вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №13 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №5 к настоящему протоколу, к Договору №136 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №5 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №13 по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №5 к настоящему протоколу, к Договору №136 о предоставлении банковских гарантий от 20.12.2017, заключенному между Обществом (Принципал) и ПАО Сбербанк (Гарант). Приложение №5 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Шестой вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №9 к Договору поручительства №152-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 152 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №6 к настоящему протоколу. Приложение №6 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №9 к Договору поручительства №152-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк 28.12.2023 Дополнительного соглашения №9 к Договору поручительства №152-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 152 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №6 к настоящему протоколу. Приложение №6 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №9 к Договору поручительства №152-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
Седьмой вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение 28.12.2023 Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №10 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №153 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №7 к настоящему протоколу. Приложение №7 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №10 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение 28.12.2023 Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №10 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №153 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №7 к настоящему протоколу. Приложение №7 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №10 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
Восьмой вопрос, вынесенный на голосование:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение 18.01.2024 Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №11 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №153 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №8 к настоящему протоколу. Приложение №8 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №11 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
РЕШЕНИЕ:
Предоставить последующее одобрение на внесение изменений в ранее одобренную сделку с заинтересованностью и одобрить заключение 18.01.2024 Обществом с ПАО Сбербанк Дополнительного соглашения №11 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018, заключенному между Обществом (Поручитель) и ПАО Сбербанк России (Гарант/Банк) в обеспечение исполнения Закрытым акционерным обществом «АВ-Инвест» (адрес: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18; ИНН 7705642994, ОГРН 1057746145522) (Принципал) всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №153 от 19.01.2018 с учетом всех изменений и дополнений к нему, по форме и на существенных условиях, изложенных в Приложении №8 к настоящему протоколу. Приложение №8 к настоящему Протоколу является неотъемлемой частью настоящего Протокола.
Заинтересованными лицами в заключении Дополнительного соглашения №11 к Договору поручительства №153-П3 от 09.02.2018 являются:
- Лубнина Виктория Казимировна как член Совета директоров Общества и единоличный исполнительный орган ЗАО «АВ-Инвест»;
- компания «Сэнимон Корпорейшн Лимитед», регистрационный номер: НЕ 394592, как контролирующее лицо Общества и ЗАО «АВ-Инвест».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 02.02.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
02.02.2024 г. Протокол № 01-2024.
3. Подпись
3.1. Президент
Д.Н. Сологуб
3.2. Дата 02.02.2024г.